杭州高新技术产业开发区劳动人事管理办法

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中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知



各证券监管办公室、办事处、特派员办事处，上海、深圳证券交易所，各上市公司：
为规范上市公司重组行为，支持上市公司通过重组提高资产质量，维护投资者合法权益，现就规范上市公司重大购买或出售资产行为的有关问题通知如下：
一、上市公司实施重大购买或出售资产的行为，应当遵守本通知和证券交易所上市规则的有关规定。
二、本通知所称“上市公司重大购买或出售资产的行为”，是指上市公司购买、出售或置换资产达到下列标准之一的情形：
（一）收购或出售的资产总额占上市公司最近经审计后总资产的50％以上；
（二）收购或出售的资产净额占上市公司最近经审计后净资产的50％以上；
（三）收购或出售资产相关的利润占上市公司最近经审计后利润的50％以上。
三、上市公司实施重大购买或出售资产的行为，应履行下列程序：
（一）上市公司董事会对有关事宜进行可行性研究，并按照法律、法规和证券交易所股票上市规则的要求履行信息披露义务；
（二）上市公司董事会聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见；
（三）董事会就有关事宜进行审议并形成决议；监事会对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见；
（四）董事会应当在形成决议后两个工作日内向证券交易所报告，并将该决议及中介机构和监事会的意见一并公告。同时，按照本通知附件的要求，向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送备案材料。监管机构要求补充有关材料的，董事会应在召开股东大会前及时补充并作出公告；
（五）股东大会就有关事宜进行审议并形成决议。董事会应就上市公司重组后是否产生关联交易或形成同业竞争等问题向股东大会提交单独议案。上市公司应当聘请具有证券从业资格的律师，对股东大会的合法有效性出具意见；
（六）股东大会审议通过后，上市公司实施有关购买或出售资产的计划；
（七）有关购买或出售资产过户手续完成后，上市公司应聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见，并将该法律意见与过户手续完成情况一并及时公告。该法律意见书应当与其他相关文件共同备置于公司，供投资者查阅；
（八）上市公司在股东大会作出有关购买或出售资产决议九十日后仍未完成有关手续的，应立即将实施情况报告证券交易所并公告。此后每三十日应当公告一次，直至完成有关购买或出售资产过户手续。
四、上市公司进行重大购买或出售资产交易时，如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜或向上市公司推荐董事事宜达成默契，则上市公司所实施的该项购买或出售资产的交易属于关联交易，应执行有关法律、法规或者规则中关于关联交易的规定。同时，交易对方在与上市公司达成购买或出售资产的协议时，应立即向中国证监会和证券交易所报告其拟受让股权的情况并公告。
五、上市公司实施重大购买或出售资产的行为后，应当保证上市公司的持续经营能力，保证上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开。在资产重组完成后六个月内，上市公司应当按照中国证监会《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发〔1999〕4号）第（二）至（四）项的要求，向中国证监会及上市公司所在地派出机构报送规范运作情况的报告。
六、上市公司购买或出售的资产占上市公司总资产70％以上，应当聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，辅导的内容和报告程序应当参照中国证监会对公开发行股票公司进行辅导的规定执行。前述上市公司重组效果良好，运作规范的，可以在重组完成一年以后提出配股或增发新股的申请，其重组前的业绩可以模拟计算。经中国证监会同意，前述重组后申请增发或配股的期限也可以少于一年。对不符合本通知规定的，中国证监会将不受理其配股或增发新股的申请。
七、上市公司重组后不符合上市条件的，中国证监会将按照有关法律法规的规定作出暂停或终止上市的决定。
八、本通知自发布之日起执行，中国证监会《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》（证监上字〔1998〕26号）同时废止。

附件：上市公司购买或出售资产报备材料目录
1、上市公司董事会购买或出售资产事宜的书面报告。包括事件的经过、交易各方情况介绍、交易内容、价格及定价依据、金额、支付方式、对上市公司的影响等；
2、上市公司董事会关于与控股股东在人员、资产、财务上分开的承诺和具体实施方案；
3、董事会决议副本。董事会决议应就该项购买或出售资产事项是否有利于上市公司长远发展，是否有利于全体股东的利益表明意见，并说明董事投票情况，董事投反对票的情况应单独加以说明；
4、上市公司购买或出售资产交易公告副本；
5、购买或出售资产协议或协议草案；
6、控股股东或上市公司股份收购人关于准备长期持有上市公司股份的声明；
7、会计师事务所对上市公司拟购买或出售的资产连续两个会计年度的财务状况和经营业绩出具的审计报告；
8、律师事务所出具的法律意见书。该法律意见书应包括购买或出售资产行为是否合法，是否符合本通知及相关法律、法规、规章或规则的规定，交易完成后上市公司是否符合上市条件，以及本次购买或出售是否有应披露而未披露的合同、协议、安排等内容；
9、财务顾问报告。该报告应包括上市公司购买或出售资产后是否具有持续经营能力，上市公司与控股股东是否在资产、人员、财务方面实现了三分开、是否存在同业竞争和关联交易，以及该交易是否符合全体股东的利益等内容；
10、中国证监会要求的其他文件。



山东省威海市人民政府


威政发 〔2005〕44号



威海市人民政府关于印发《威海市电力设施保护办法》的通知


各市、区人民政府，高技术产业开发区、经济技术开发区管委会，市政府各部门、单位：
　　《威海市电力设施保护办法》已经市政府同意，现印发给你们，望认真贯彻执行。



二○○五年十月二十二日



威海市电力设施保护办法


第一章　总则



　　第一条　为进一步加强电力设施保护，保障全市电力生产安全，根据《中华人民共和国电力法》、《中华人民共和国安全生产法》、《电力设施保护条例》、《电力设施保护条例实施细则》、《山东省电力设施保护条例》等有关法律法规规定，结合本市实际，制定本办法。
　　第二条　本办法适用于本市行政区域内已建或在建的电力设施的保护工作。
本办法所称的电力设施，包括发电设施、变电设施和电力线路设施及其有关辅助设施。
　　第三条　电力设施的保护，实行电力管理部门、公安部门、电力企业和人民群众相结合的原则。
　　第四条　县级以上人民政府经贸主管部门是本行政区域内的电力管理部门，负责组织电力执法监察队伍，依法监督、检查本辖区内的电力设施保护工作，对各类违法、违规行为进行查处。
　　公安、劳动保障、国土资源、建设、规划、交通、林业、农业、安监、广播电视等部门、单位应按职责分工，协同电力管理部门搞好电力设施保护工作。
　　各电力企业应加强对电力设施的保护工作。对危害电力设施安全的行为，依法采取适当措施予以制止。对存在的重大危险源和重大事故隐患，要及时报告电力管理、安监、公安等部门，并提出处理建议。

第二章　电力设施的保护范围和保护区


　　第五条　发电厂、变电所设施的保护范围：
　　（一）发电厂、变电所内与发、变电生产有关的设施；
　　（二）发电厂、变电所外各种专用管道（沟）、水井、泵站、冷却水塔、油库、堤坝、铁路、道路、桥梁、码头、燃料装卸设施、避雷针、消防设施及附属设施。
　　第六条 电力线路设施的保护范围：
　　（一）架空电力线路：杆塔、基础、拉线、接地装置、导线、避雷线、金具、绝缘子、登杆塔的爬梯和脚钉，导线跨越航道的保护设施，巡（保）线站，巡视检修专用道路、船舶和桥梁，标志牌及附属设施；
　　（二）电力电缆线路：架空、地下、水底电力电缆和电缆联接装置，电缆管道、电缆隧道、电缆沟、电缆桥、电缆井、盖板、人孔、标石、水线标志牌及其有关辅助设施；
　　（三）电力线路上的变压器、电容器、电抗器、断路器、隔离开关、避雷器、互感器、熔断器、计量仪表装置、配电室、箱式变电站及其有关辅助设施；
　　（四）电力调度设施：电力调度场所、电力调度通信设施、电网调度自动化设施、电网运行控制设施。
　　第七条 电力设施的保护区包括：
　　（一）架空电力线路保护区：导线边线向外侧水平延伸并垂直于地面所形成的两平行面内的区域，各级电压导线的边线延伸距离：1—10千伏为5米，35—110千伏为10米，154—330千伏为15米，500千伏为20米。
　　（二）电力电缆线路保护区：地下电缆为电缆设施两侧各0.75米所形成的两平行线内的区域；海底电缆（港内）为电缆设施两侧各100米所形成的两平行线内的水域。
发电设施附属的输油、输灰、输水管线的保护区，按照电力电缆保护区的宽度确定。



第三章 电力设施的保护


　　第八条 电力设施受国家法律保护，禁止任何单位或个人从事危害电力设施的行为。
　　任何单位和个人都有保护电力设施的义务，对危害电力设施的行为，有权制止并向电力管理部门、公安部门报告。
　　第九条 发、供、用电方按照对电力设施的管理权限，依法在下列地点设置安全标志：
　　（一）人口密集地段，人员活动频繁地区，机械车辆频繁穿过地段的架空电力线路的杆塔爬梯；
　　（二）电力线路上的变压器平台；
　　（三）法律、法规规定应当设置安全标志的其它地点。
　　第十条 任何单位或个人不得从事下列危害电力线路设施的行为：
　　（一）向电力线路设施射击；
　　（二）向导线抛掷物体；
　　（三）在架空电力线路导线两侧各300米的区域内放风筝；
　　（四）擅自在导线上接用电器设备；
　　（五）擅自攀登杆塔或在杆塔上架设电力线、通讯线、广播线，安装广播喇叭；
　　（六）利用杆塔、拉线做起重牵引地锚；
　　（七）在杆塔、拉线上拴牲畜、悬挂物体、攀附农作物；
　　（八）在杆塔内（不含杆塔与杆塔之间）或杆塔与拉线之间修筑道路；
　　（九）拆卸杆塔或拉线上的器材，移动、损坏永久性标志或标志牌；
　　（十）其它危害电力线路设施的行为。
　　第十一条 任何单位或个人在架空电力线路保护区内，必须遵守下列规定：
　　（一）不得堆放谷物、草料、垃圾、矿渣、易燃物、易爆物及其它影响安全供电的物品，不得烧窑、烧荒；
　　（二）不得兴建建筑物、构筑物；
　　（三）不得种植可能危及电力设施安全的树木或高杆植物。
　　第十二条 任何单位或个人不得在距架空电力线路杆塔、拉线基础外缘的下列范围内进行取土、打桩、钻探、开挖或倾倒酸、碱、盐及其他有害化学物品的活动：
（一）35千伏及以下电力线路杆塔、拉线周围5米的区域；
　　（二）66千伏及以上电力线路杆塔、拉线周围10米的区域。
　　第十三条 在杆塔、拉线基础上述范围外进行取土、堆物、打桩、钻探、开挖活动时，必须遵守下列要求：
　　（一）预留出通往杆塔、拉线基础供巡视和检修人员、车辆通行的道路；
　　（二）不得影响基础的稳定，如可能引起基础周围土壤、砂石滑坡，进行上述活动的单位或个人应当负责修筑护坡加固；
　　（三）不得损坏电力设施接地装置或改变其埋设深度。
　　第十四条 任何单位或个人在电力电缆线路保护区内，必须遵守下列规定：
　　（一）不得在地下电缆保护区内堆放垃圾、矿渣、易燃物、易爆物，倾倒酸、碱、盐及其它有害化学物品；禁止使用机械掘土、种植林木；禁止打井、挖土、取土、兴建建筑物和构筑物。
　　（二）禁止在专用电力电缆沟（隧道）内同时敷设其它管道。管道交叉通过时，有关单位应当协商达成协议，并采取安全措施后方可施工，施工标准应满足电力行业相关规定要求。
　　（三）不得在海底电缆保护区内抛锚、拖锚。
　　第十五条 任何单位和个人不得在距电力设施周围500米（指水平距离）范围内进行爆破作业。
　　确因工作需要必须进行爆破作业时，必须征得当地电力设施产权单位或电力管理部门的书面同意，报经政府有关管理部门批准，并依照有关爆破作业的操作规定，采取可靠的安全防范措施，确保电力设施安全。
　　在规定范围以外进行的爆破作业必须保证电力设施安全。
　　第十六条 任何单位或个人进行下列作业，必须经电力管理部门批准并征得管辖电力设施的企业同意，并采取相应的安全措施：
　　（一）在架空电力线路保护区内进行农田水利基本建设工程及打桩、钻探、开挖等作业；
　　（二）起重机械的任何部位进入架空电力线路保护区进行施工；
　　（三）通过架空电力线路保护区，导线距穿越物体之间的安全距离小于规定标准时；
　　（四）在电力电缆线路保护区内进行作业。
　　第十七条 除持有特种废品收购许可证的废品收购站、点外，任何单位和个人均不得收购废旧电力设施专用器材；出售废旧电力设施专用器材时，必须交验电力企业或公安等有关管理部门开具的证明。
　　发现盗窃电力设施专用器材的可疑线索，应当立即报告电力管理部门和公安部门。
　　第十八条 任何单位和个人不得冲击、扰乱发电、供电企业的生产工作秩序，不得移动、损害生产场所的生产设施及标志物。
　　第十九条 超过4米高度的车辆或机械通过架空电力线路时，必须采取安全措施。

第四章 对电力设施与其它设施互相妨碍的处理

　　第二十条 电力设施建设规划应当符合城乡建设总体规划，并与绿化规划相协调。经批准的电力设施新建、改建或扩建规划和计划，应及时报国土资源、规划、建设等部门，划定保护区域。
　　第二十一条 城乡建设规划主管部门审批已建电力设施（或已经批准新建、改建、扩建、规划的电力设施）两侧新建建筑物时，必须会同电力管理部门审查后批准。
　　第二十二条 公用工程、城市绿化或其它工程与电力设施在新建、改建或扩建中出现相互妨碍时，双方必须就迁移、安全防护措施及补偿问题达成协议后方可施工。
　　第二十三条 新建架空电力线路不得跨越储存易燃、易爆物品仓库的区域；一般不得跨越房屋，特殊情况需要跨越房屋时，电力建设企业应采取增加杆塔高度、缩短档距等安全措施，以保证被跨越房屋的安全。被跨越房屋不得再行增加高度，超越房屋的物体高度或房屋周边延伸出的物体长度必须符合安全距离的要求并签订协议。
　　第二十四条 新建架空电力线路建设工程、项目应尽量避开林区、公路绿化林带。确需穿过林区、公路绿化林带时，应当依法办理手续，按国家有关规定砍伐出通道，通道内不得再种植树木；对需要砍伐的林木由电力设施建设单位按国家规定办理林木采伐许可手续，付给林木所有者一次性补偿费用，并与其签订不再在通道内种植树木的协议。
　　第二十五条 在依法划定的电力设施保护区内，未经电力企业同意新种植或自然生长的可能危及电力设施安全的树木，林木所有者必须在规定的期限内进行移栽或砍伐；逾期仍未移栽或砍伐的，电力企业可依法予以砍伐。
　　第二十六条 根据城市绿化规划的要求，必须在已建架空电力线路保护区内种植树木时，园林部门需与电力企业协商，征得同意后可种植低矮树种，并由园林部门负责修剪，以保持树木自然生长最终高度与架空电力导线之间的距离符合安全规定要求。因修剪和保持而发生的费用，由园林部门和树木所有者承担。
　　第二十七条 架空电力线路导线在最大弧垂或最大风偏后与树木的安全距离为：
　　1—10千伏线路，最大风偏距离为1.5米，最大弧垂距离为2.0米；
　　35—110千伏线路，最大风偏距离为3.5米，最大弧垂距离为4.0米；
　　154—220千伏线路，最大风偏距离为4.0米，最大弧垂距离为4.5米。
　　第二十八条 已建架空线路或架空电力线路建设项目、计划已经当地城市建设、规划部门批准的，园林部门或树木所有者对影响架空电力线路安全运行的原有树木应当负责修剪或移栽，并保持今后自然生长最终高度与架空电力导线之间的距离符合安全规定要求。未及时修剪或移栽的，电力企业可依法予以修剪或砍伐。
　　第二十九条 未经批准，不得在依法划定的架空电力线路保护区内新建蔬菜大棚等设施。对在架空电力线路保护区内已建成的蔬菜大棚等设施，业主应当确保其与架空电力线路的距离符合安全距离的要求，并采取必要的防风、防火等安全措施，保证电力线路安全。
　　第三十条 因市政规划建设等原因，确需在依法划定的地下电力电缆线路保护区内进行地下开挖施工或进行修缮等作业时，必须经电力企业同意，并采取必要的安全措施，电力企业应派员现场监督。在可能危及电力设施安全的情况下，施工人员应当服从电力监督人员的指挥。

第五章 罚 则


　　第三十一条 根据《中华人民共和国电力法》、《电力设施保护条例》、《电力设施保护条例实施细则》以及有关法律法规，对以下行为依法进行处理或处罚：
　　（一）未经批准或未采取安全措施在电力设施周围或者在依法划定的电力设施保护区内进行爆破或其它作业，危及电力设施安全的，由电力管理部门责令停止作业、恢复原状并赔偿损失。
　　（二）在依法划定的电力设施保护区内修建建筑物、构筑物或者种植植物、堆放物品，危及电力设施安全的，由当地人民政府责令强制拆除、砍伐或者清除。
　　（三）凡危害发电设施、变电设施和电力线路设施的，由电力管理部门责令改正；拒不改正的，处1万元以下的罚款。
　　（四）凡违反《中华人民共和国电力法》、《电力设施保护条例》等有关规定，构成违反治安管理行为的单位或个人，由公安部门根据《中华人民共和国治安管理处罚法》予以处罚；构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附则


　　第三十二条 本办法由威海市经济贸易委员会负责解释并组织实施。
　　第三十三条 本办法自发布之日起施行。