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企业并购后的整合——企业文化整合/唐清林

作者:法律资料网 时间:2024-07-12 07:48:49  浏览:9838   来源:法律资料网
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企业并购后的整合——企业文化整合

作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。

并购整合在企业并购占有非常重要的地位。美国的统计表明,大约有50%至80%的并购都出现了令人沮丧的财务状况。一流的学术与商业研究机构近几十年来对并购行为进行了分析研究,发现并购之后可能会出现以下现象:被并购企业管理层及雇员的承诺和奉献精神的下降造成被并购企业生产力降低;对不同的文化、管理及领导风格的忽视造成冲突增加;关键的管理人员和员工逐渐流失,这种情况一般发生在交易完成后的6至12个月之内;客户基础及市场份额遭到破坏;大约三分之一的被并购企业在5年之内又被出售,而且几乎90%的并购没有达到预期效果。这些现象都和并购完成后的整合不成功密切相关。下面依次介绍财务整合、人力资源整合、资产整合和企业文化整合。
企业文化是在一定的社会经济条件下通过社会实践形成的为全体成员遵循的共同意识、价值观、行为规范和准则的总和,是一个企业在自身发展过程中形成的以价值为核心的独特的文化管理模式。所谓企业文化整合就是将不同的企业文化通过合并、分拆、增强、减弱等方式进行处理,从而形成一种新的企业文化。
一、企业文化整合的重要性
企业文化塑造企业的经营方式和经营理念,影响企业员工的价值观和思维方式。企业并购是不同企业组织的一次大调整、大变革,这必然会对人们固有的思维方式和价值观形成强大的冲击,给企业员工带来很大的不适应。这是企业文化的碰撞的必然结果。这种碰撞经常给企业并购完成后的整合工作带来诸多问题,如果不能妥善处理这些问题就可能导致并购的失败。2002年联想对汉普咨询的并购导致许多原汉普高层管理人员和大批咨询师离职。原因就在于并购双方的企业文化严重冲突。汉普是一家以平等、更高自由为企业文化的知识型企业,而联想则被普遍认为是以市场能力为本的强势控制力企业,两种不同企业文化的差异和冲突导致人员的大量流失。但在同年发生的惠普合并康柏案中,其结果迥然不同。为什么惠普合并康柏能够取得巨大的成功呢?其中一个很重要的原因就是两者的文化整合非常成功。惠普和康柏的企业文化截然不同。惠普是一个拥有60多年历史的老企业,它的企业文化就是惠普之道:对客户忠诚、信任并尊重个人、追求卓越、重视团队精神、鼓励创造性。而康柏是一个年轻的计算机生产商。康柏的企业文化更注重以业务为导向,以快速地抢占市场为第一目标。康柏的决策迅速,经营灵活,不重程序,强调快速行动。惠普在对康柏进行企业文化整合的时候,吸收了康柏文化的精华,建立了一种更为雄厚的企业文化。这种新文化继承了惠普之道的诚信原则,又发扬了康柏文化中的机动灵活、决策迅速的特点,使得这宗当年饱受争议的并购案成绩斐然。因此,对企业文化的整合是确保并购成功的关键之一。
二、企业文化整合的内容
企业文化可以分解为两部分:思想意识和企业制度。
思想意识又包括三块:
1. 企业价值观。指企业在追求经营成功中所推崇的基本信念和观念。企业价值观放映一个企业经营的根本出发点。一些企业可能会把“利润”作为企业的价值观,当“创新”、“服务”与“利润”发生矛盾时,它们会自然选择后者。同理,其它一些企业可能会持有“企业价值在于创新”、“企业价值在于服务”、“企业价值在于育人”等等不同的价值观。
2. 企业经营方式。指企业在经营管理过程中形成的处理人与人、人与物以及各种利益之间关系的准则,具体而言包括企业对于雇主与雇员、消费者与生产者、企业利益与员工利益、当前利益与长远利益、企业之间相互利益等关系的处理,以及对于产品质量、操作规程、技术开发与改造、标准化、定额、计量、情报、成本、财务、计划等问题的态度。
3.企业思维方式。这是企业对社会生活和经营过程中发生的事情的相对固定的看法和观点。
思想意识是企业文化中隐性的因素,企业制度则是企业文化中显性的因素。企业制度是企业为了保证企业的经营成功而给予企业员工行为以一定方向、具有规范性和强制性的文化。企业制度核心是企业的管理制度。管理制度是企业在生产经营活动中制订的各种带有强制性义务,并能保障一定权利的各项规定,包括企业的人事制度、财务管理制度、生产管理制度以及民主管理制度等一切规章制度。
三、企业文化整合的具体操作
1.找出并购方与目标企业在企业文化上的相同点和不同点
任何两个企业的文化都会有差异,这就如同世上没有两片完全一样的树叶。企业文化差异存在各个方面,比如价值观、经营方式、思维方式、管理制度、社会声誉等等。在进行企业文化整合的时候,首先要分析并购方与目标企业的文化差异和共同点,以便为下一步的整合工作提供决策依据。因此,并购方要从各个渠道去了解目标企业的文化。这些渠道包括目标企业以前举办过的展示和介绍会议、目标企业内部资料上的文章、新闻媒体对目标企业的介绍和报道以及其他企业对目标企业的看法和评价等。在详细掌握了目标企业的文化特点之后,并购方可以聘请专业人士对目标企业文化和并购方企业文化进行分析比较,得出彼此的相同点与不同点。有时,为了使这方面的分析更直观,专业人士经常将并购双方的企业文化 “画”出来,即用图解来表示文化的差异和相同点,为企业文化整合提供可视化的分析基础。
2.找出文化整合的主要障碍
文化整合的主要障碍是文化整合过程中可能起到重大阻碍作用的关键因素,它可以是某一个人、一个利益团体、原企业的一种制度等。随着文化整合步骤的执行,主要障碍将是一个十分活跃的因素。在文化整合过程中,新旧文化的冲突在所难免。因此,对主要障碍的预知和监控是文化整合必须注意的问题。
3.整合双方的企业文化
在分析了并购双方企业文化的异同和文化整合的主要障碍之后,并购方就要进行实际的整合工作。整合并购双方的企业文化要注意以下问题:(1)文化的移植要根据目标企业的实际情况。文化不能单独存在和移植,它必须依托于企业的实际情况。如果目标企业对并购方打算注入的新文化有强烈的排斥感,并购方就应该根据目标企业的情况对移植的文化进行修改。目标企业的文化中必然存在适合其经营环境的合理成分,这些合理成分应该作为文化整合的基础的一部分,不能全部予以抛弃。并购方应该努力寻找一种途径,使其与并购方的主流文化相得益彰,共同发挥作用;(2)并购方还要满足目标企业职工的物质需求。企业文化注重精神和制度的建设,而不直接解决员工的物质需求。并购方不能一味对目标企业的员工进行抽象地精神说教和制度管理,还必须用物质作为文化整合的保障;(3)文化整合不能操之过急。对于企业文化的整合一开始往往会遇到来自目标企业员工的阻力。这就需要时间来找到一种目标企业员工都能够接受的整合方式,潜移默化地完成文化的整合。企图一蹴而就、大刀阔斧地进行改革,只会加剧目标企业员工的成见与不满,不利于整合工作的稳定与顺利进行;(4)根据不同的员工采取不同的方法。进行文化整合需要目标企业所有员工的配合。因此,并购方应该根据员工的不同采取不同的策略。对于高层管理人员,并购方应该采取比较直接的方式,通过面对面的分析和交流,使他们充分意识到企业发展中存在的危机和整合的必要性与重要性,并向他们说明企业未来的前景和他们潜在的收益。对于普通员工,并购方的工作重点则要放在增强沟通、加深信任上。因为他们对全局了解较少,情况不明,心存恐惧,对改革持抵抗心理;(5)作好宣传工作。进行文化整合,特别是向目标企业注入优秀文化的时候,必须向目标企业的员工作好宣传工作。并购方可以采用多种宣传手段,比如标语、报纸、广播、电视等,同时要使宣传内容根据宣传对象的特点和要求来制作和传送。此外,宣传工作一定要做到清楚、具体和重复这三个要求。只有讲清楚、讲具体了,才能为目标企业的员工了解,才能避免误会;只有重复,才能让宣传对象印象深刻。当然,对新文化的宣传绝对不能任意夸大,而要实事求是,切实可行;(6)最后,进行文化整合一定要遵循以人为本的方针。无论并购方通过何种战略进行文化整合,一定要坚持关心人、爱护人的人本主义思想,不能将企业的发展凌驾于人的发展之上。这也就要求并购方在文化整合过程中,应当给予目标企业的员工以充分重视,尊重他们的感受和意见,为他们个人的发展创造良好的条件,从而最大限度地激发员工的主观能动性,帮助目标企业实现转型。


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合肥市预算审查监督条例

安徽省合肥市人大常委会


合肥市预算审查监督条例
合肥市人民代表大会常务委员会


(2001年4月26日合肥市第十二届人民代表大会常务委员会第二十五次会议通过 2001年7月28日安徽省第九届人民代表大会常务委员会第二十四次会议批准)

第一章 总则
第一条 为进一步加强对预算的审查监督,规范预算行为,确保预算的执行,促进经济和社会全面发展,根据《中华人民共和国预算法》和有关法律、法规,结合我市实际,制定本条例。
第二条 本条例适用于本市市、县(区)人民代表大会常务委员会(以下简称人大常委会)对预算草案的审查和预算的监督。
第三条 本条例所称预算审查监督是指审查本级预算草案,监督本级总预算和本级预算执行,审查和批准本级预算调整及决算。
第四条 市、县(区)人大常委会对预算的审查监督,应当坚持真实、合法、效益和具有预测性的原则。
第五条 市、县(区)人大常委会审查本级预算草案;监督本级总预算和本级预算的执行;审查和批准本级预算调整方案;审查和批准本级决算;撤销本级人民政府和下一级人民代表大会及其常务委员会关于预算、决算的不适当的决定、命令和决议。
市人大常委会财政经济工作委员会(以下简称财经工委)根据本级人大常委会主任会议决定,依法对本级预算草案、预算调整方案草案和决算草案进行初步审查。
县(区)人大常委会财经工委根据本级人大常委会决定,承担本级预算草案、预算调整方案草案和决算草案初步审查的具体工作。
第六条 市、县(区)人民政府应当按照《中华人民共和国预算法》和有关法律、法规的规定履行职责,接受本级人民代表大会及其常务委员会的监督。
第七条 经本级人民代表大会批准的预算,非经法定程序,不得改变。
第八条 公民或者组织对违反预算法律、法规的行为,有权向各级人民代表大会及其常务委员会或者其他有关国家机关进行检举、控告,任何人不得压制和打击报复。

第二章 预算的审查
第九条 市、县(区)人民政府应当加强和改善预算编制工作,坚持先有预算,后有支出,严格按预算支出的原则,细化预算和提前编制预算。
市、县(区)人民政府应当在每年财政年度开始前将本级预算草案编制完毕。各部门、各单位应当及时编好部门预算和单位预算。
第十条 市、县(区)人大常委会财经工委根据本条例第五条第二款、第三款的规定,对预算草案进行初步审查或者进行有关具体工作前,组织开展以下调查:
(一)听取有关部门、单位的情况介绍;
(二)对有关问题进行调查;
(三)征询人大代表、有关专家和学者的意见;
(四)听取本级人民政府审计部门的意见。
第十一条 市、县(区)人民政府财政部门应当在本级人民代表大会会议举行的30日前,向本级人大常委会报送本级预算草案,并提交以下与本级预算草案相关的材料及其说明:
(一)科目列至款、重要的列至项的一般预算收支表和政府性基金收支表;
(二)各部门预算表;
(三)建设性支出、基金支出的类别表和若干重大的项目表;
(四)按类别划分的上级财政返还和对下级财政补助支出表;
(五)农业、教育、科技、环境保护、计划生育、社会保障支出表;
(六)本级人大常委会指定的项目表。
第十二条 市人大常委会财经工委应当举行全体会议对预算草案进行初步审查,向本级人大常委会主任会议提出初审报告。人大常委会主任会议审议预算草案和初审报告时,本级人民政府财政部门主要负责人应当列席会议,并对预算草案作出必要的说明;本级人民政府应当根据人大常委会主任会议的意见对预算草案进行修改,对未采纳的部分作出说明。
第十三条 市、县(区)人民政府应当在本级人民代表大会会议举行10日前向本级人大常委会提交修改后的预算草案及上年度预算执行情况和本年度预算草案报告。
第十四条 对预算草案重点审查以下内容:
(一)预算编制符合《中华人民共和国预算法》和有关法律、法规要求,体现量入为出、收支平衡原则,反映本区域经济和社会发展实际要求的情况;
(二)预算收入的增长水平与国民经济的增长相适应的情况;
(三)预算支出结构统筹兼顾、确保重点的情况;
(四)实现预算拟采取措施的可行性;
(五)其他重大事项。
第十五条 市、县(区)人民代表大会批准预算后,本级人民政府财政部门应当自批准之日起30日内向各部门批复预算,并将批复汇总表报送本级人大常委会。
第十六条 市、县(区)人民政府应当及时将下一级人民政府上报备案的预算汇总,报本级人大常委会备案。
市、县(区)人民政府对下一级人民政府报送备案的预算,认为有同法律、法规相抵触或者有其他不适当之处,需要撤销其批准预算的决议的,应当提请本级人大常委会审议决定。

第三章 预算执行的监督
第十七条 市、县(区)人大常委会对本级预算执行进行监督的主要内容:
(一)预算收支的平衡情况;
(二)为实现预算采取的各项措施的落实情况;
(三)预算收入依法征缴情况,有无提前征收,擅自减征、免征,截留占用或者挪用、拖欠、隐匿等问题;
(四)预算支出执行情况,是否及时、足额拨付,用途、范围是否符合规定;
(五)预算收入和支出的依法管理情况;
(六)结转资金、专项资金的使用情况;
(七)预算执行中的其他重大事项。
第十八条 市、县(区)人大常委会每年第三季度听取和审议本级人民政府关于上半年预算执行情况的报告,人民政府应当在人大常委会会议举行15日前提交上半年预算执行情况的报告,同时根据本条例第十七条的有关内容作出书面说明。
第十九条 市、县(区)人民政府及有关部门应当及时向本级人大常委会提交落实人民代表大会关于预算决议的情况,对各部门批复的预算收支执行情况,社会保障基金等重点资金和预算外资金收支情况,有关经济、财政、金融、审计、税务等综合性报告和统计报表及有关资料。
市、县(区)人民政府应当将其制定的有关预算的规章或规范性文件及时报送本级人大常委会备案。
第二十条 市、县(区)人大常委会对预算执行中的有关重大问题可以决定听取专题报告,提出询问、质询,组织特定问题调查;或者要求本级人民政府责成审计机关进行审计并向人大常委会报告审计结果。
第二十一条 市、县(区)人民政府确需对当年预算收入超收部分作当年支出安排时,应当用于重大自然灾害、偿还陈欠以及安排法定和政策性支出。属于偿还陈欠以及安排法定和政策性支出的,应当将使用方案向本级人大常委会报告;属于用于重大自然灾害救灾或者应付突发事件支出的,应当将使用情况报本级人大常委会备案。
第二十二条 在本级预算执行中遇有下列情况之一的,市、县(区)人民政府应当及时向本级人大常委会报告:
(一)预计年度一般预算收入减少额超过预算额3%的;
(二)预计年度一般预算支出增加额超过预算额3%的;
(三)调增调减预算收支涉及科目超过预算科目30%以上的;
(四)人民代表大会批准预算决议中强调确保的预算支出项目需要调减指标的;
(五)可能引起预算收支不平衡的。
第二十三条 预算需要进行调整的,预算调整方案必须提请人大常委会审查批准。预算调整应当按下列程序进行:
(一)市、县(区)人民政府编制预算调整方案应当说明预算调整的原因、项目、数额和实施办法,于本级人大常委会会议召开20日前报人大常委会,市人大常委会财经工委进行初审,县(区)人大常委会财经工委进行研究,并将初审或者研究意见向人大常委会主任会议报告;
(二)人大常委会听取和审议人民政府提出的预算调整方案及人大常委会财经工委的初审或者研究意见后,作出是否同意预算调整的决议;
(三)预算调整决议由市、县(区)人民政府执行,并在年度预算执行情况和决算报告中予以说明。
第二十四条 市、县(区)人民政府在预算执行中因上级政府追加、返还或者给予补助而引起的预算收支变化,不属于预算调整,但应当按季度向本级人大常委会报告。

第四章 决算的审批
第二十五条 市、县(区)人大常委会在每年第二季度审查和批准上年度本级决算草案。
第二十六条 市、县(区)人民政府应当在本级人大常委会举行会议审查和批准上年度本级决算草案的15日前向人大常委会提交下列材料:
(一)决算草案以及与第十一条所列各表相对应的决算表;
(二)决算草案的报告,包括预算执行情况、为完成预算所做工作、存在问题和预算外资金收支决算情况;
(三)关于年度决算草案的编制依据和说明;
(四)审计机关对本级预算执行和其他财政收支的审计工作报告。
第二十七条 决算草案审查的主要内容是:
(一)执行预算的情况;
(二)预算调增调减及平衡情况;
(三)当年预算超收,上级专项拨款、税收返还、追加及补助款项的管理情况;预备费使用情况;
(四)与人民代表大会批准的预算不一致的部分;
(五)审计工作报告中提出问题的整改情况。
第二十八条 在人大常委会会议举行前,市人大常委会财经工委对本级人民政府的决算草案和审计工作报告进行初审,县(区)人大常委会财经工委对本级人民政府的决算草案和审计工作报告进行研究时,可以要求人民政府有关部门提供审查决算草案所必需的材料及有关重大事项的专门材料。
市人大常委会财经工委关于年度决算草案的初审报告,县(区)人大常委会财经工委关于年度决算草案的研究意见,经人大常委会主任会议同意后,提请本级人大常委会会议审议。
第二十九条 市、县(区)人民政府提出的财政决算草案报告经本级人大常委会批准后,本级人民政府财政部门应当自批准之日起20日内向各部门批复决算,并及时将批复汇总表报本级人大常委会备案。

第五章 附则
第三十条 乡、民族乡、镇人民代表大会对预算的审查监督,参照本条例有关规定执行。
第三十一条 本条例由市人大常委会负责解释。
第三十二条 本条例自2002年1月1日起施行。


(2001年7月28日安徽省第九届人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过)


安徽省第九届人民代表大会常务委员会第二十四次会议审查了《合肥市预算审查监督条例》,决定予以批准,由合肥市人民代表大会常务委员会公布施行。


2001年7月28日
法经济学的方法、对象与目标

龙城飞将


  前段时间,我在博上发了几篇关于法经济学基础问题的小文章,讨论法经济学的方法、对象与基础等问题 ,近日又在思考这个问题,现在对这个问题再梳理一下:

  法经济学的方法、对象与目标

  简单说来,法经济学的真谛可以概括为几个关键词:方法、对象与目标。
  方法:经济学方法。数学可以做为经济学的方法,即方法的方法在对法的现象的研究中发挥作用。
对象:法学问题与法律问题,包括立法、司法、行政以及对经济活动、民事行为等的法律现象的经济学研究。
  目标:目标是法经济学研究所期望的成果。梦想比较虚幻,理想比较现实,而目标则更强调实践。没有目标会活得很累,因为目标是动力,没有动力的人不会轻松。

  法经济学的方法:经济学的方法

  法经济学的方法就是经济学方法。再具体一点,包括经济学的几个学科或分支。其一、古典政治经济学。主要的概念包括经济人、供求关系、成本效用、厂商理论等。其二、制度经济学:主要的概念包括交易成本。其三、福利经济学:主要概念包括社会成本与私人成本、社会福利。其四、信息经济学:主要概念包括道德风险、逆向选择。其五、投入产出经济学:总供给与总需求的动态平衡。其六、博弈论:博弈的基本理论,包括多方博弈等。熟悉经济学的其它门类,也可以用来进行法的分析。
  数学方法可以用于法学。数学是研究数量、结构、变化以及空间模型等概念的一门学科。透过抽象化和逻辑推理的使用,由计数、计算、量度和对物体形状及运动的观察中产生。数学家们拓展这些概念,为了公式化新的猜想以及从合适选定的公理及定义中建立起严谨推导出的真理。从这个角度看,数学实质上可以看作是公式化的推理方法,是一种数字化的逻辑学。
  数学方法应用于法学,可以通过两个路径。其一、直接应用于法学领域的研究。其二、透过经济学的方法,即作为经济学的工具而进入法学。

  法经济学的基本工具:成本——效用分析

  与研究实物经济的方法一样,法经济学研究法的现象也是直接使用成本——效用工具。在不同的法经济家的研究中,使用的方法不同。边沁提倡以最小的花费或代价,取得最大多数人的最大幸福。波斯纳则是以最小的代价或花费取得最大的财富,即财富最大化。人们对他们俩人都提出不少批评,但许多批评者并没有读懂他们俩人。包括波斯纳对边沁也有批评,恰好是他也没有完全读懂边沁。
  实际上,他们俩人的观点是殊途同归,即边沁的最大多数的最大幸福并不仅仅是哲学和伦理道理概念上的幸福概念,而是经济学角度的效用最大化的概念,边沁在多个场合针对人们的误解做过这种解释。而波斯纳的财富最大化也不能简单地理解为物质财富的最大化,它是包含物质利益与精神利益在内的全部利益相关的概念。

  法经济学的对象:交易成本——法律成本

  法经济学仍是法学,是以经济学的方法研究法律问题的法学。所以它的对象与其它法学一样,仍是法、法的现象及法的本质规定。大到法律制度、小到法条都可以进行研究。可以对宪法、民法、经济法、商法、诉讼法、刑法、劳动与社会保障法等的一些大的原则进行分析,也可以对其中的一些具体的法条进行分析。具体到法律制度,抽象到立法思路。对拟立法的原则与内容可以预先进行法经济学的研究。既可以研究现行法律制度,又可以研究司法实践。
  具体来讲,法的成本就是法律成本,它属于交易成本的大范畴内。研究法的各种现象,实际上就是研究它们的各种条件或情况下的法律成本。

  法经济学的目标:效用最大化——交易成本最小化

  法经济学的目标是效用最大化。在波斯纳那里,是“财富最大化”。在边沁那里,是最大多数人的最大幸福。
  法经济学目标的计量工作是交易成本。交易成本这个范畴首先出现在制度经济学,用到法的研究领域,它可以具体化为法律成本。
  法律成本可以从不同角度进行研究。以一个法律为例,可以研究其立法成本,也可以研究该项法律的实施成本,受它影响的人的成本及发展方向与规律等。
  法经济学的目标效用最大化,实质上就是使得整个社会的交易成本最小,从而提高社会活动的效率。效用最大化与法律成本最小化是同义语,是同一个事物的不同表示方法。

2009-12-7
作者博客:http://www.yadian.cc/people/6493/
http://blog.sina.com.cn/zjysino20080207



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