监督监督者/杨涛

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第三分节
分立─解散
第三百零一条
（分立 ─ 解散；范围）
一、第二百九十三条第一款ｂ项所指之分立─解散，应包括被分立公司之全部财产。
二、分立决议对分立确定计划未载之资产或债务未定出分配标准时，该等资产应按分立计划所产生之比例，分配予各新设公司；各新设公司须对债务负连带责任；如某一新设公司所清偿之债务超出分立计划所指之比例，则对其他新设公司有求偿权。
第三百零二条
（在新设公司之出资）
因分立─解散而被解散之公司之股东，按在被解散公司之出资比例，在每一新设公司占有相同之出资；但利害关系人另有约定者除外。
第三百零三条
（适用之规定）
第二百八十七条之规定，经作出必要配合后，特别适用于分立─解散。
第四分节
分立─合并
第三百零四条
（特别要件）
如法律或合同规定一定资产或权利移转时须符合某些要件，则在分立 ─ 合并时亦须符合该等要件。
第三百零五条
（新公司之设立）
一、两个或多个公司同时进行分立─合并时，仅得由该等公司参与新公司之设立。
二、被分立公司之股东，在组成新设公司之资本上之出资，不得超出其所拨出之资产经扣除约定附随该资产之债务后所余价值。
第三百零六条
（适用之规定）
一、第二百七十九条、第二百八十八条及第二百八十九条之规定，经作出必要配合后，特别适用于分立─合并。
二、如被分立之公司仍保留法律人格，则第二百九十九条及第三百条之规定亦适用于分立─合并；否则，适用第二百八十七条、第二百九十条、第三百零一条及第三百零二条之规定。
第十节
公司组织之变更
第三百零七条
（一般原则）
一、任何公司在设立及登记后，得采用另一公司种类，但法律禁止者除外。
二、合伙得变更为公司，但须采用第一百七十四条第一款所指之任一公司种类，而有关公司设立及登记之规则，经作出必要配合后，适用之。
三、公司组织之变更不导致该公司之解散。
第三百零八条
（组织变更之障碍）
遇下列情况时，公司不得变更组织：
ａ）章程所指出资已到期，而未缴足者；
ｂ）因变更组织而编制之资产负债表，显示公司之财产净值低于其资本者；
ｃ）如为股份有限公司，而所发行之可转换为股票之债券仍未完全偿还或转换者。
第三百零九条
（行政管理机关之报告书）
一、公司之行政管理机关，应编写解释变更组织理由之报告书，并附具：
ａ）特别为变更组织之目的而编制之公司资产负债表；
ｂ）将行规范公司之章程方案。
二、议决变更组织之股东会，如在通过对上一营业年度之资产负债表后六十日内举行，则免除提交特别资产负债表，但须将对上一营业年度资产负债表附具于报告书内。
三、本法典有关在公司合并情况下监察合并计划及查阅文件之规定，经作出必要配合后，适用于公司组织之变更。
第三百一十条
（决议）
一、应对下列事项分别作出决议：
ａ）通过资产负债表；
ｂ）通过变更组织及通过将行规范公司之章程。
二、引致全部或部分股东负无限责任，或导致取消特别权利之变更组织决议，须获应负该责任之股东及受影响之具有特别权利之人同意始生效。
三、新章程不得为仍未到期出资之缴付定出较长期间，亦不得载有影响或限制在此之前已存在之债券持有人之权利之规定。
第三百一十一条
（变更组织之手续）
本节无特别规定时，有关修改章程之规定，适用于公司变更组织。
第三百一十二条
（股东之出资）
一、公司资本中每一出资比例不得变更；但全体股东另有协定者除外。
二、变更组织导致不能再设有以劳务出资之股东时，该股东应获配给约定之出资，而其它股东之出资，则按比例减少。
第三百一十三条
（股东不同意时之退出）
一、对变更组织决议不投赞成票之股东，得退出公司，而应在变更组织登记后三十日内以书面方式表示该意愿。
二、按上款规定而退出公司之股东将根据第三百四十三条之规定，获支付其出资之价值。
三、支付予退出股东出资之价值影响公司资本时，应召集全体股东对废止变更组织或减少资本作出决议。
四、退出自登记之日起生效。
第三百一十四条
（对第三人之担保）
一、变更组织不影响股东对在此之前所结欠之公司债务负个人无限责任。
二、因公司之变更组织而引致股东负个人无限责任时，该责任不包括在此之前所结欠之公司债务。
三、在变更组织期日以公司出资为标的之用益物权或担保物权将予以保留，并以相应之新出资为标的。
第十一节
解散及清算
第一分节
解散
第三百一十五条
（解散之原因及其登记）
一、除法律或章程所指之情况外，公司亦因下列情况解散：
ａ）股东决议；
ｂ）存续期届满；
ｃ）中止业务逾三年；
ｄ）连续逾十二个月不经营任何业务，而业务非处于第一百九十三条规定之中止状态；
ｅ）所营事业消灭；
ｆ）公司所营事业嗣后为不法或不能，而在四十五日内仍未按修改章程之规定对公司所营事业之修改议决；
ｇ）从营业年度帐目证实公司资产净值低于公司资本额半数；但第二百零六条所规定之情况除外；
ｈ）破产；
ｉ）法院判决下令解散。
二、对是否出现解散原因有怀疑或出现上款ｅ项所指情况时，应召集股东会，以便对是否确认解散、延长公司之存续期或修改公司所营事业作出决议。
三、任何债权人或检察院均具正当性声请法院宣告因出现导致解散之事实而解散公司，即使股东曾按上款之规定议决不确认解散者亦然。
第三百一十六条
（解散之效果）
一、解散具有引致公司开始清算之效果。
二、解散在登记解散之日产生效果，又或在宣告或下令解散之判决确定之日对当事人产生效果。
第三百一十七条
（被解散公司之行政管理机关之义务）
一、公司一经解散，行政管理机关成员应在六十日内，将以登记解散日结算之财产清单、资产负债表及损益表送交股东通过。
二、帐目一经股东通过，非为清算人之行政管理机关成员，应将公司文件、簿册、纸张、纪录、现金或资产交付清算人。
三、应清算人之要求，行政管理机关成员亦应提供有关公司营运及状况之所有资料及解释。
第二分节
清算
第三百一十八条
（一般规则）
一、清算中之公司仍具有法律人格；所有在解散前规范公司之规则仍适用于清算中之公司，但另有明文规定者除外。
二、清算中之公司仍保留原有商业名称，但须加上“清算中”(em liquidação)之字样。
第三百一十九条
（清算期间）
一、法院以外之清算，自登记解散之日至登记清算结束之日，不得逾两年。
二、清算在该期间内仍未结束时，应由法院接管；清算人应在上款所指期间届满后八日内，声请法院继续清算。
第三百二十条
（清算人）
一、公司行政管理机关成员转为公司清算人；但章程之条款或决议另有规定者除外。
二、不得委任法人为清算人，但律师合伙或核数师合伙除外。
三、如有合理理由，任何利害关系人得声请法院将清算人解任。
四、清算人在第三百一十七条第一款所指帐目通过之日开始行使有关职能。
第三百二十一条
（适用于清算人之规则）
一、清算人具有与公司行政管理机关成员一般之义务、权力及责任；但另有特别适用于清算人之法律规定，以及因其职务之性质而产生之限制除外。
二、经股东预先议决，清算人方得在公司所营事业方面开展新活动及贷入款项。
三、清算人尤其应了结所有在解散之日前已开展之业务及活动，收取债权，清偿公司之债务及将剩余之财产转为现金；但对后指之情况股东有相反之一致决议者，不在此限。
四、清算人应要求股东缴付仍未缴足之出资，但以清偿公司之债务或支付清算之费用所需者为限。
第三百二十二条
（清算人之年度帐目、最后帐目及报告书）
一、清算人除应在每一营业年度终了向股东提交有关公司财产状况及清算进度之帐目外，尚应将最后帐目或结算帐目，连同有关清算之详尽报告书及剩余之资产分割建议书，一并提交。
二、最后帐目及分割建议书一经通过，股东应指定公司簿册及文件之保管人，该等簿册及文件应在五年内予以保存。
三、经清偿或担保清算人所获知欠第三人之所有债务后，方得向股东提交最后帐目。
四、清算人须直接对因不遵守上款之规定而导致债权人之损害负责。
五、公司之资产不足清偿公司所有债务时，清算人应在获悉后，即声请公司破产；但经无限责任股东清偿该等债务者，不在此限。
第三百二十三条
（通过最后帐目及分割）
一、通过最后帐目后，经扣除仍未到期之清算负担及税务或登记性质之债务而剩余之资产，须按章程之规定由股东共同分割；如章程无规定，则按以下数款之规定为之。
二、剩余资产首先用作偿还实际经已缴付之出资金额；偿还金额为各股东在公司资本中所占之部分，但不影响透过合同对股东用以缴纳出资之财产之价额高于上述资本部分之票面价值之情况所作规定之适用。
三、如不能全部偿还，则分派尚存之资产予各股东时，系按各股东分担公司亏损之比例将不足之款项分摊之方式为之；为此，须顾及各股东出资之欠缴部分。
四、如全部偿还后尚有余额，该余额应按分派盈余之比例分配。
五、清算后之结余不能交予有关股东时，应以其名义将之存放于设在本地区之银行。
第三百二十三 - A条*
（重新经营业务）
一、股东可按本条的规定议决终止公司清算及公司重新经营业务。
二、决议应以法律或公司章程对解散公司的决议所要求的票数作出，但为此已规定更高的票数要求或其它要件除外。
三、在下列情况中，不得作出决议：
a）清偿债务前，但属债权人在清算中明示豁免偿还的债务除外；
b）导致公司解散的某些事由仍然存在；
c）清算后的结余未达公司资本额，但作出减资者除外。
四、如在分割开始后才作出决议，当股东的出资相对于其先前拥有的出资而言明显减少，其可收取其因分割而应得的资本并退出公司。
五、重新经营业务自登记起产生效力。
* 附加 - 请查阅：第16/2009号法律
第三百二十四条
（登记及公司之消灭）
一、清算人应在十五日内申请登记清算完结之决议，而有关决议应附同第三百二十二条第一款所指之文件。
二、登记清算完结之日公司即告消灭。
第三百二十五条
（嗣后之资产及负债）
一、清算完结经登记后及公司消灭后，前股东须对公司在清算时未顾及之公司债务负连带责任，而该责任仅以从分割清算结余而收取之金额为限，但不影响有关无限责任股东之规定之适用。
二、公司以当事人之身分参与之诉讼在公司消灭后仍继续进行，而在公司解散之日身为股东之人视为替代该公司参与诉讼；有关之诉讼程序不中止，亦无须赋予股东有关资格。
三、在登记清算完结后，如证实公司之部分资产仍未分割时，上款所指之任一股东有权向其它股东建议附加之分割，而该分割应按全体股东之协议为之。
第十二节
公司行为之公开
第三百二十六条
（公布）
一、法律或章程规定应公布之公司行为，应按照第六十二条之规定公布。
二、如公布须有译文，则该译文应载有译文系忠于原文之声明，该声明须在公司秘书面前作出且经其证实，如公司未设有秘书，则须在一名行政管理机关成员面前作出且经其证实。
第三百二十七条
（对差异之责任）
一、公司须对因行为内容、登记内容及公布内容之间之差异而导致股东或第三人之损害负责；行政管理机关成员及倘有之公司秘书须与公司负连带责任；但能证实处事并无过错者，不在此限。
二、行政管理机关成员及倘有之公司秘书，应自获悉差异之日起尽快采取必要之措施，以消除该差异。
三、属公布内容与登记内容之差异时，公司不得以公布之文本对抗第三人，而第三人得以公布之文本为优先文本；但公司能证明登记所载之文本为第三人所知悉者，不在此限。
第三百二十八条*
（致第三人的文件内的注明）
在公司的所有合同、函件、公布、公告、倘有的互联网网页及由公司致第三人的所有文件内，须注明公司的商业名称及住所，但不影响适用特别法的规定。
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第十三节
检察院之监察
第三百二十九条
（检察院之监察）
一、检察院应声请对下列公司进行司法清算，而无须提起宣告之诉：
ａ）未作出登记，而经营逾三个月之公司；
ｂ）不按法律规定设立或营业之公司；或
ｃ）所营事业不法或违背公共秩序之公司。
二、法院应下令将有关声请通知公司及股东；如可使之符合规范，则定出合理之调整期限。
第十四节
时效
第三百三十条
（时效）
一、公司对股东、行政管理机关成员、监事会成员或独任监事、公司秘书及清算人之权利，以及该等人对公司之权利之时效期间为五年，自下列日期起算：
ａ）迟延履行出资或补充给付之义务之日；
ｂ）对公司负损害赔偿债务时，故意或过失行为完结之日，或其被隐瞒时，被披露之日，以及发生损害之日，而该损害无须完全发生；
ｃ）属其它债务时，到期日。
二、股东及第三人，因其它股东、行政管理机关成员、监事会成员或独任监事、公司秘书及清算人对其负责而产生之权利之时效期间为五年，自上款ｂ项所指之日起算。
三、根据第三百二十五条之规定，第三人对已消灭之公司所拥有而可向前股东行使之债权，以及前股东可对第三人请求之债权之时效期间为五年，自登记公司消灭之日起算；但因其它规定之效力，时效在该期间届满之前完成者，不在此限。
四、第二百八十九条所指损害赔偿请求权之时效期间为五年，自合并登记之日起算。
五、如法律对引致债务之事实所构成之犯罪规定较长之时效者，则适用之。
第二章
无限公司
第一节
一般规则
第三百三十一条
（特征）
一、对于公司债务，无限公司之股东相对公司而言负补充责任，并与其它股东负连带责任，即使该债务系在其加入公司前结欠者亦同。
二、清偿公司债务之股东，有权根据分担公司亏损之比例，向其它股东求偿。
三、如出现第二百零一条第四款所指差额，先由有关股东负责以现金缴付该差额，而其它股东则负补充责任及连带责任。
四、非为公司之股东在第三人面前以任何方式充作股东者，须与股东对确信其为股东而与公司交易之第三人负连带责任。
第三百三十二条
（股东及其出资）
一、无限公司须由至少两名以资本或劳务为出资之股东组成。
二、推迟缴付资本之期间，不得逾五年。
第三百三十三条
（章程之内容）
一、无限公司章程应特别载有：
ａ）每一股东全名；
ｂ）为分享盈余而对劳务出资所确定之价值。
二、以劳务为出资之股东，应在章程加具以摘要方式列出其须从事之活动之声明书。
第三百三十四条
（以劳务为出资之股东）
一、劳务出资之价值不计入公司资本内。
二、以劳务为出资之股东在内部之关系上无须承担亏损；但章程条款另有规定者除外。
第三百三十五条
（竞业及在其它公司之出资）
一、股东在得到其它股东之明示允许后，方得为本人或他人经营与本公司所营事业相同之业务、为另一公司之无限责任股东，或为所营事业全部或部分与本公司相同之公司在资本或分享盈余方面占百分之二十以上之股东。
二、公司得自获悉有关被禁止事实之日起三十日内，或在任何情况下，于该禁止事实发生后之六个月内，要求股东将其因违反上款规定而取得或将取得收益之权利让与公司。
三、在经营有关业务或在另一公司出资系于股东加入之前发生之情况下，及在所有其它股东均知悉该等事实之情况下，推定第一款所指之允许存在。
第三百三十六条
（信息权）
一、非为行政管理机关成员之股东，除拥有本法典所定之信息权外，尚有权获得公司业务及财产状况之资料，而行政管理机关成员应让有关股东检查公司资产及在公司住所查阅有关记帐、簿册及文件。
二、股东在查阅记帐、簿册或文件及检查公司资产时，得由专业人员陪同，并得行使《民法典》中关于复制文件所规定之权能。
第三百三十七条
（出资在生前之转让）
一、股东生前转让其在公司之出资，必须取得其它全体股东之同意。
二、特别权利不得与出资一并转移。
第二节
销除、死亡、执行、退出及除名
第三百三十八条
（出资之销除）
一、遇下列情况时，应销除股东之出资：
ａ）股东死亡；但出现下条所指任一情况者除外；
ｂ）根据法律规定对出资予以执行；
ｃ）股东退出或除名。
二、资本不跟随出资之销除而减少时，其它股东之出资应根据比例增加，且应登记有关事实。
三、股东得一致议决设立一个或多个与被消灭之出资票面价值相同之出资，以便实时转让予股东或第三人。
四、出资之销除应根据第三百四十三条之规定为之。
五、股东或在股东死亡之情况下其继受人，于登记出资销除后两年内仍须对在登记前成立之法律行为负责。
六、如在支付因销除而须作之给付后，公司之资产净值低于公司资本额时，不得将出资销除。
七、因股东死亡或依据第三百四十一条第二款之规定退出而引致出资之销除，基于上款所指之理由不能为之时，分派盈余须在不违反上款规定支付因销除而须作之给付后，方得为之。
八、如股东被除名，但基于上数款所指之理由不能销除有关出资，则该股东在获支付前重获收取盈余或清算后应得部分之权利。
第三百三十九条
（股东之死亡）
一、章程无相反规定时，股东死亡后，其它股东应将有关出资销除；其它股东亦得在其继承人于九十日内同意下与该继承人共同继续经营公司，或得选择解散公司，但应在任一股东获悉股东死亡后六十日内将解散之事通知其继承人。
二、继承人被召加入公司时，得自由分配死者之出资，或委出一名或多名继承人管理出资。
第三百四十条
（出资之执行）
一、股东之其它财产足以抵偿债务时，股东个人之债权人仅得执行对盈余及清算后应得部分之权利。
二、股东财产不足以抵偿债务时，债权人得要求将其出资销除。
第三百四十一条
（股东的退出）
一、除法律或章程所规定之其它情况外，如公司之存续期为无期限，或以一股东之一生或以逾三十年为期限时，任何具股东身分至少十年之股东有权退出公司。
二、虽有合理理由，但公司仍议决不将某行政管理机关成员解任，或议决不将某股东除名，曾投相反意向票之股东如自获悉容许退出公司之事实之日起九十日内行使其退出之权利，亦应承认其具有退出之权利。
三、退出仅在作出退出通知的营业年度结束时生效，但作出退出通知后未满九十日，退出不得生效。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第三百四十二条
（股东之除名）
一、公司除根据法律及章程之规定外，亦得按下列情况将股东除名：
ａ）对公司义务之严重违反可归责于股东，尤其是违反不竞业之义务者，或以可导致公司受损之过错事实为合理理由，而股东被解除行政管理机关成员职务者；
ｂ）股东处于禁治产、准禁治产、宣告破产或无偿还能力状况者；
ｃ）以劳务为出资之股东不能向公司提供其必须提供之劳务者。
二、除名之决议，应取得其它全体股东之票数，且必须在任一行政管理机关成员获悉容许除名之事实之后九十日内作出。
三、公司仅由两名股东组成时，以第一款ａ项及ｃ项所指任一事实为由将其中一名股东除名，仅得由法院下令为之。
四、被除名股东出资价值之计算以议决除名之日为准；如因法院裁判而除名，则以裁判确定之日为准。
第三百四十三条
（出资之估价）
一、如股东死亡、退出或除名，其出资价值须由核数师根据导致须作出销除之事实发生日或产生效果日公司之状况订定；如有交易正在进行，股东或继承人须分享有关交易所生之利润或分担有关亏损。
二、出资之估价，须遵守第三百二十三条第二款至第四款中经作出必要配合后之适用部分之规定。
三、如另无约定，应自导致须作出销除之事实发生日或产生效果日起计六个月内，支付销除金额，但不影响第三百三十八条第六款之规定之适用。
第三节
股东及行政管理机关之决议
第三百四十四条
（股东之决议）
一、决议取决于多数股东之赞同票数；但法律或章程另有规定者除外。
二、章程之修改、合并、分立、变更组织、解散及委任与本公司无关系之人为行政管理机关成员，须获得一致赞同之决议。
三、每一股东拥有一票。
四、第三百七十九条第一款之规定适用于股东会之召集。
第三百四十五条
（行政管理机关及监察机关）
一、公司设立时之股东或设立后取得股东资格者，均为行政管理机关成员；但章程另有规定者除外。
二、股东经一致议决，得选出并非股东之自然人为行政管理机关成员。
三、仅得在有合理理由下，以及因其它股东之多数票之决议，或因法院就由任一股东提起之诉讼所作之裁判，将身为股东之行政管理机关成员解任；但章程另有规定者除外。
四、如公司仅有两名股东，或股东系根据章程特别条款获指定为行政管理机关成员者，仅得透过法院之裁判，将身为股东之行政管理机关成员解任。
五、得随时将非为股东之行政管理机关成员解任，但必须取得全体股东之票数，或如属有合理理由，须取得股东之多数票。
六、无监事会或独任监事时，公司之监察应由全体股东负责。
第三百四十六条
（行政管理机关之运作）
一、行政管理机关成员有权管理及代表公司；除章程另有订定外，均拥有相同及独立之权力。
二、公司须对行政管理机关成员之签名负责，但在签署时须附同指出签署人以何身分参与有关行为之说明，而有关身分亦得透过加盖公司行政管理机关之印章或公司印戳表示。
三、行政管理机关成员得反对另一成员拟进行之行为，而有关反对是否成立，则交由行政管理机关成员以多数决定。
第四节
解散及清算
第三百四十七条
（解散及清算）
一、除法律规定之其它情况外，如股东数目减至一人，而在三个月内不能重设多名股东，或公司不变更为一人有限公司，则公司亦应解散。
二、如第三百三十八条第六款所指之情况持续三年，公司亦得由法院应已故股东之继受人之声请，或应根据第三百四十一条第二款之规定而退出之股东之声请予以解散。
三、为偿还公司债务，清算人除向股东要求交出仍未缴付之出资额外，尚应根据每一股东在亏损上所占比例向股东追讨必需之金额，而无偿还能力股东之份额，则根据同一比例由其它股东分担。
四、因章程所定期间届满令公司解散时，有关期间得予以延长，但须得到多数股东之同意；出资销除之规则适用于退出之股东。
第三章
两合公司
第三百四十八条
（两合公司之种类）
两合公司得以一般两合公司之方式设立；如有限责任股东之出资系以股份为之，则得以股份两合公司之方式设立。
第三百四十九条
（特征）
一、两合公司由无限责任股东构成之无限公司部分及托管资本部分组成。
二、有限责任股东仅对其所缴付之出资额负责，并不得以劳务为出资；无限责任股东须根据为无限公司股东而定之规定对公司债务负责。
三、有限公司或股份有限公司，均得为无限责任股东。
第三百五十条
（章程内容）
一、两合公司章程应明确列出有限责任之股东及无限责任之股东。
二、章程应明确指出公司系以一般两合公司或股份两合公司形式设立。
第三百五十一条
（两合公司之制度）
一、与本章规定无抵触之无限公司之规定，适用于两合公司。
二、本章无特别规定时，股份有限公司之规定适用于股份两合公司内之托管资本。
第三百五十二条
（决议）
一、有限责任股东与无限责任股东应分开投票；无限责任股东拥有一票，而有限责任股东，以其出资额之每澳门币100元拥有一票。
二、决议之通过取决于无限责任股东之绝对多数票及有限责任股东之绝对多数票；但法律及章程另有规定者除外。
三、解散、合并、分立或公司变更组织之决议，以及旨在修改章程之决议，须获得无限责任股东之全体票数及有限责任股东之三分之二之票数，方视为通过。
第三百五十三条
（行政管理机关）
一、公司设立时之无限责任股东或于设立后取得无限责任股东资格者，均为行政管理机关成员；但章程另有规定者除外。
二、获无限责任股东之一致同意，并获有限责任股东三分之二之同意之决议，得选出非无限责任股东之人士为行政管理机关成员。
三、身为无限责任股东之行政管理机关成员，仅在有合理理由，且经其它无限责任股东以及有限责任股东之多数赞同票之决议同意，或经法院就任何股东所提起之诉讼所作之裁判，方得被解任；但章程另有规定者除外。
四、公司仅有一名或两名无限责任股东而同时为仅有之行政管理机关成员时，仅得透过法院之裁判下令将其解任，但须有合理理由且经任何股东声请。
五、得随时将非为股东之行政管理机关成员解任，但必须取得与其被选出时所需之相同票数；如有合理理由，则仅须取得有限责任股东之多数票及无限责任股东之多数票。
第三百五十四条
（出资之移转）
一、无限责任股东在生前或因死亡之出资移转，须经其它无限责任股东之一致同意及有限责任股东之多数票议决通过，方得为之。
二、一般两合公司之有限责任股东在生前移转其出资时，须分别取得无限责任股东及有限责任股东过半数之同意，方得为之。
三、有限责任股东出资之移转不获许可时，适用经作出必要配合后之有关股之销除之规定。
第三百五十五条
（解散）
一、如全体无限责任股东消失，而在四十五日内无新股东加入，或无变更公司为有限公司或股份有限公司之决议时，则公司解散。
二、如全体有限责任股东出缺，而在九十日内并无有限责任股东加入或公司不变更为无限公司，又或当公司仅有一名无限责任股东而不变更为一人有限公司时，则公司解散。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第四章
有限公司
第一节
一般规则
第三百五十六条
（特征）
一、有限公司之资本应分为股，而股东必须根据第三百六十二条之规定对全体股东之股款之缴付负连带责任。
二、股不得并入可交易之证券内，亦不得称为股份。
三、除第一百七十九条第五款之规定外，公司章程尚应表明每一股东之股额。
第三百五十七条
（股东对公司债权人之直接责任）
一、得在设立文件内规定一名或多名特定之股东，除须根据上条第一款规定对公司负责外，亦须对公司债权人负以确定金额为限之责任。
二、设立文件得规定该项责任为股东与公司之连带责任或相对公司而言为补充责任，但对所有应如此承担责任之股东，有关制度必须相同。
三、以上两款所规范之责任，仅包括股东仍为公司一分子时公司所承担之债务；该项责任不因股东死亡而移转，但该股东死亡前所须负责之债务则予以移转。
四、根据本条规定支付公司债务之股东，有权向公司求偿已付出之全部金额，但不得向其它股东为之。
第三百五十八条
（股东人数之上限）
一、有限公司之股东不得超过三十名。
二、任何令有限公司之股东超过三十名之行为，在公司未经股东议决变更为股份有限公司之前，对公司不产生任何效力。
三、如令股东人数超过第一款所定限额之事实系因死亡而引致者，有关股东之继受人得声请法院定出合理期限，以便议决将公司变更为股份有限公司，否则公司须解散。
四、为本条之效力，当一股为数人共有时，仅视为一名股东。
第三百五十九条*
（公司资本之下限）
一、公司资本应经常符合股之票面价值总额。
二、有限公司之资本，不得少于澳门币25,000元。
* 已更改 - 请查阅：第6/2000号法律
第二节
股东与公司之关系
第一分节
股及股款之缴付
第三百六十条
（股）
一、每一股之票面价值应以澳门币为单位，为澳门币1,000元或以上，且为澳门币100元之倍数。
二、上款的规定适用于因分割而产生的股；然而，亦容许将股分割成票面价值低于澳门币1,000元的一股或多股，只要在分割行为中，同时将上述分割出的股与另外一股或多股合并，从而使之符合上款所定的最低票面价值即可。*
三、股东原先拥有的股与后来所取得的股相互独立，但只要该等股的股款已完全缴付，且按照公司章程的规定并不附有不同的权利及义务，权利人可将两者合并。*
四、设有特别权利之股为独立股，且不得分割。
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第三百六十一条
（缴付股款之时刻）
一、现金出资及非现金出资股之票面价值总和，等于或高于第三百五十九条第二款所定之资本下限时，应以现金缴付之股款得延迟缴付，但不得超过有关票面价值之半数。
二、股款缴付仅得延至行政管理机关已指定或将指定之确实日期，但不得逾三年。
三、日期必须由行政管理机关指定而无指定时，缴付之义务应自登记公司设立之日或登记增资决议之日起三年到期。
第三百六十二条
（其它股东对缴付股款之责任）
一、股东不按期缴付股款时，其它股东则根据其股额之比例，就延迟缴付之出资部分对公司负连带责任。
二、公司行政管理机关在催告其它股东根据上款规定缴付之尚欠出资部分前，应以挂号信通知延迟缴付之股东，在自信函发出日起之六十日补充期内缴付股款，但不影响第二百零四条第二款及第三款规定之适用。
三、延迟缴付之股东未在上款规定所指期间内缴付股款时，公司应催告其它股东缴付延迟之出资部分。
四、缴付欠交出资部分之各股东，应根据其缴付比例拥有有关之股，并为此将之分割及加在有关股内。
五、根据上数款之规定而丧失股之股东，无权收回为缴付股款而支出之金额。
六、该等效果亦应以第二款所指之信函，通知延迟缴付之股东。
七、公司秘书应将有关更改登录在公司簿册内，并促使作出有关之登记；如无公司秘书，则应由一名行政管理机关成员为之。
第三百六十三条
（增资时的优先权）
一、股东在认受公司之增资上享有优先权。
二、第三百八十二条a项的规定适用于上款所指优先权的限制或剥夺。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第二分节
股之分割
第三百六十四条
（股之分割）
一、仅得因部分销除、部分移转或分批移转及共同权利人间之分割或分配而将一股分割，但不影响第三百六十条第一款规定之适用。
二、一切导致股分割之行为应以文书为之；除法律另有规定外，以私文书为之即可。
三、股之分割无须取得股东同意；但不影响法律或章程有关股之移转之规定之适用，且股之分割不在公司簿册内登录及不登记，在任何效力上，股均不视为已分割。
第三百六十五条
（未分割之股）
一、未分割之股之共同权利人，应透过一名共同代理人行使股之固有权利及履行股之固有义务。
二、应通知股东本人之公司行为，须透过通知共同代理人为之；如未设共同代理人，则通知任一共同权利人本人。
三、共同权利人须对股之固有义务负连带责任。
四、共同代理人之任免，应以书面方式通知公司，否则不产生效力。
五、行使未分割之股之固有权利及履行其固有之义务，均由共同代理人对公司为之；但不得以为此所需之代理权受任何限制对抗公司。
六、本条所载制度适用于并入应被分割之特有财产内之股；但法律另有规定者除外。
第三分节
股之移转
第三百六十六条*
（移转之方式及登记）
一、除法律另有规定外，股之生前移转应以文书为之，而文书上之订立合同人之签名须经公证认定；股之生前移转须予以登记。
二、上款所指文件的一份样本应在公证机构内存档。**
三、股之移转在未以书面方式通知公司前，对公司不产生效力。
* 已更改 - 请查阅：第6/2000号法律
** 已废止 - 请查阅：第16/2009号法律
第三百六十七条*
（股之可移转性）
股之生前移转可自由作出；但章程另有规定者除外。
* 已更改 - 请查阅：第6/2000号法律
第四分节
股之销除
第三百六十八条
（股之销除）
一、股之销除在股东除名或退出时，方得为之。
二、股之销除具消灭股之效果，并适用经必要配合后之第三百三十八条第二款之规定。
三、不得议决销除未缴足股款之股。
四、如公司有权销除股，得选择取得该股，或使股东或第三人取得该股；第三百七十三条第三款之规定适用于公司取得股之情况。
五、股东仅得在符合第三百七十三条第二款之规定时，议决股之销除。
第三百六十九条
（销除之方式及其效力）
一、在股东除名或在股东依其意愿而退出时，销除应依股东之决议为之。
二、在出现容许将一名股东除名之法律或章程所定之事实时，其它股东得自行政管理机关获悉该事实之日起九十日内，议决销除该股东为权利人之股。
三、销除之决议在登记及通知被除名之股东后，始产生效力。
四、如出现容许股东退出之事实，该股东得在获悉该事实后三十日内，以挂号信向公司表示销除有关股之意愿。
五、经已登记之销除自公司收到通知之日起三十日后产生效力；如不符合第三百七十三条第二款之先决条件，则在符合该等先决条件后，方得支付因销除而须作之给付。
第三百七十条
（因销除而须作之给付）
一、因销除而须作之给付系指向股东支付与股之价值等值之金额，该价值系由与公司无任何关系之核数师，为有关目的评估而得出之结果。
二、有关给付应以同等金额分两期支付，分别在自销除产生效力之日起六个月及一年到期，或在自符合第三百七十三条第二款所指之先决条件之日起六个月及一年到期。
第三百七十一条
（股东之除名）
一、在章程所指之特别情况下及因法院裁定股东之行为对公司引致相当损失时，得将股东除名。
二、股东之除名，不免除股东对其引致公司之损失负赔偿义务。
三、章程有关股东除名之事宜，经一致同意后，方得修改。
第三百七十二条
（股东之退出）
一、股东在章程所指情况下及当对下列事宜所投之票与决议相反时，得退出公司：
ａ）第三人全部或部分认受增资之决议；
ｂ）变更所营事业而产生第二百七十一条所指效果之决议；
ｃ）将公司住所迁移至本地区以外之决议。
二、股东在缴足股款时，方得退出。
第五分节
自有股之取得
第三百七十三条
（自有股之取得）
一、公司得透过股东决议以有偿方式，或仅透过行政管理机关之决议以无偿方式，取得自有股。
二、公司因取得而令资产净值低于公司资本额、法定公积金及章程规定之强制公积金之总和时，不得取得已缴足股款之自有股。
三、公司拥有之股之固有权利均视为中止，但收取新股之权利或在以公积金并入作增资时增加出资之票面价值之权利除外。
第六分节
补充给付
第三百七十四条
（补充给付之义务）
一、章程得对以现金方式所作之补充给付作出规定。
二、应在章程内定出补充给付之最高总额，否则不得请求补充给付。
三、补充给付不列入公司资本，无利息，且不赋予分享盈余之权。
四、股东须按其股之比例作补充给付。
第三百七十五条
（对补充给付之可请求性）
一、对补充给付之请求，取决于股东之决议，该决议须按上条第二款所指限额定出有关金额及不少于六十日之作出期间。
二、上指决议应取决于修改章程所要求之多数票。
三、所认资本仍未缴足前，或公司因任何理由而被解散后，股东不得议决补充给付之请求。
四、公司之债权人不得代位行使股东请求补充给付之权利。
五、第二百零四条之规定，适用于作出补充给付之义务。
第三百七十六条
（补充给付之返还）
一、向股东返还补充给付，在不引致公司资产净值低于资本额、法定公积金及章程规定之强制公积金之总和时，方得为之。
二、在未返还股东所作补充给付前，公司资本不得增加；但将全部或部分补充给付转换为公司资本者，不在此限。
三、补充给付之返还，取决于股东之决议。
第七分节
盈余及法定公积金
第三百七十七条
（盈余及法定公积金）
一、处置有关营业年度可分派之盈余，应根据股东之决议为之。
二、章程得规定在有关营业年度可分派之盈余中定出百分之二十五至百分之七十五间之一个百分率盈余必须分派予股东。
三、股东对盈余之债权，在登记通过有关营业年度帐目之决议及有关盈余运用之决议之日三十日后到期。
四、公司应从有关营业年度之盈余扣取不少于百分之二十五之金额，作为法定公积金，直至该公积金达到公司资本额之半数。
五、第四百三十二条第二款及第三款之规定，经作出必要配合后，适用于有限公司。
第八分节
特别权利
第三百七十八条

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四川省绵阳市人民政府


绵阳市人民政府印发《绵阳市市级财政资金投资建设项目代建制管理暂行办法》的通知



绵府发〔2005〕17号


各区市县人民政府，各园区管委会，市政府有关部门：
　　《绵阳市市级财政性资金投资建设项目代建制管理暂行办法》已经市人民政府第 48 次常务会议审定同意，现印发你们，请遵照执行。

二○○五年六月二十九日　　

绵阳市市级财政性资金投资建设项目代建制管理暂行办法

　　一、总　　则
　　第一条　为了进一步深化政府投资工程管理体制改革，充分利用社会专业化组织的技术和管理经验，提高财政性资金投资建设项目的建设管理水平和投资效益，规范政府投资建设程序，根据《国务院关于投资体制改革的决定》精神和《绵阳市市级财政性资金投资建设项目管理暂行办法》的有关规定，特制定本办法。
　　第二条　本办法所称代建制，是指政府通过招标的方式，面向社会选择具有专业化的项目管理单位(以下简称代建单位)，政府财政全额拨款的项目受市投资委办公室的委托（政府财政非全额拨款的项目，还应受项目使用单位的委托），负责项目的投资管理和建设组织实施工作，项目建成后交付项目使用单位的制度。
　　代建项目的项目审批权限和审批程序，按有关规定不变。
　　市投资委履行项目业主的投资决策和投资监督职责，投资委办公室负责组织实施代建制的工作；计划、财政、审计、建设等部门按各自职能履行政府监督职责。
　　第三条　实行代建制项目的适用范围：
　　在本市行政区域内，市级财政性资金投资 200 万元以上的，且政府投资占投资总额 51%以上的市级公益性建设项目(党政群机关、公检法司等机关办公用房、业务用房、环境保护、市政建设等公用事业项目)，适用本办法，其它政府性投资项目暂不纳入代建制管理。涉及国家安全、保密、专业性强，具有特殊技术要求的，政府可设立（或授权）代建单位。不实行代建的项目，需报市投资委批准。
　　第四条市级财政性资金投资建设项目实行代建的两种形式：
　　（一）代建单位根据批准的项目建议书要求，对工程的可行性研究报告或初步设计及建设管理至竣工验收实行全程管理。
　　（二）代建单位根据批准的初步设计，对项目建设管理至竣工验收实行阶段管理。
　　第五条　代建单位应当具备下列条件：
　　（一）具有独立法人资格、自负盈亏、信用良好的企业；
　　（二）具有与工程建设规模和技术要求相适应的技术、造价、财务和管理等方面的专业人员，并具有从事同类工程建设管理的经验；
　　（三）具有工程勘测、设计、施工、监理、造价咨询等一项以上资质；
　　（四）具有与项目相适应的资金实力。
　　具体从业条件由市建委会同市计委和市财政局共同制定《绵阳市工程建设项目管理企业从业条件标准》。
　　二、代建项目组织实施程序
　　第六条　项目业主提出项目需求，编制项目建议书（或可行性研究报告），经市计委、市财政局初审通过后，报市投资委办公室审查、论证后，提出该项目是否实施代建制和项目代建方式，报市投资委审批。
　　第七条　市投资委办公室负责项目代建单位的招标工作，通过公开或邀请比选选择具有相应资质的招标代理机构，招标确定代建单位。其中市重大项目建设代建单位中标人，应报市投资委审查。
　　第八条代建单位确定后，政府全额财政拨款的项目，市投资委办公室与代建单位签定书面《代建合同》，政府非全额拨款的项目，市投资委办公室和项目使用单位与代建单位签订书面《代建合同》，明确代建项目的范围、代建形式和双方的权利、义务、违约责任等。市投资委办公室（或和使用单位）还应书面授权代建单位履行建设单位相应的法律职责。
　　《代建合同》生效前，代建单位应提供工程概算投资 10-30%的银行履约保函，具体保函金额，根据项目行业特点，在项目招标文件中确定。
　　第九条　《代建合同》生效后，项目使用单位及时向代建单位办理前期工作移交手续。实施代建期间，代建单位严格按照批准的建设规模、建设内容、建设标准和概算投资，进行施工组织管理，严格控制项目预算，确保工程质量，按期交付使用。严禁在施工过程中利用施工洽商或者补签其他协议随意变更建设规模、建设标准、建设内容和总投资额等。
　　对项目实行限额设计，施工图预算不得超过经批准的工程概算，对设计文件深度不够、不符合项目审批文件要求或工程预算超过经批准的概算的，代建单位应督促设计单位完善或修改设计。因技术原因、水文、地质等自然因素和国家重大政策调整等原因必须进行设计变更的，初步设计概算投资超过可行性研究报告批准估算投资的 3%或建筑面积超过批准面积的 5%，需修改初步设计或重新编制可行性研究报告，经监理和项目使用单位同意，要按规定程序报原审批部门审批，再按有关程序规定向市投资委办公室备案。
　　三、代建单位和项目使用单位职责、行为规范
　　第十条　代建单位职责：
　　（一）代理项目前期工作阶段的主要职责：
　　1、负责依据项目建议书批复内容组织编制项目可行性研究报告；
　　2、组织开展工程规划、勘察、设计等招标活动，并将招标投标书面情况报市投资委办公室备案；
　　3、组织开展项目初步设计文件编制修改工作；
　　4、办理项目可行性研究报告和招标事项核准审批、土地征用、房屋拆迁、环保、消防等有关手续的报批工作。
　　（二）代理项目建设实施阶段的主要职责：
　　1、按批准的建设规模、建设内容、建设标准、投资概算，组织施工图设计，编制工程施工预算；
　　2、根据招标事项核准意见，依法组织工程监理、施工、材料、设备采购等的招投标工作，并按法律法规有关规定，将招标投标活动书面情况报相关的监督部门备案；
　　3、负责工程相关合同的洽谈与签订工作，对施工合同和建设实施全过程管理；
　　4、应指定专人负责编制年度投资计划、资金及财务管理工作，按项目进度向投资委提出投资计划申请，向市财政局报送项目用款报告，并按月向市计委、财政局及项目使用单位报送工程进度和资金使用情况；负责施工中出现的工程设计变更或因不可抗力因素增减工程量的报批手续；
　　5、负责办理建设规划许可证、施工图审查、施工许可证、消防等工程实施中有关报建手续；
　　6、负责对项目质量、建设进度进行监督管理，组织工程中间验收，对工程质量实行终身负责，确保项目符合设计要求和按期交付使用；
　　7、代建单位应严格按国家规定的基建支出预算、基建财务会计制度、建设资金帐户管理制度和财政部建〔2004〕300 号文件等规定进行管理和单独建帐核算，定期向财政部门报送相关材料；
　　8、负责建设项目各项资料的收集、保管工作，组织工程竣工验收，办理工程竣工备案。将项目竣工及有关技术资料整理汇编移交，向项目使用单位办理资产交付手续。
　　第十一条　代建单位不得有以下行为：
　　（一）在自己代建管理的项目中，承担监理、施工等业务；
　　（二）与受委托工程项目的施工以及建筑材料、购配件和设备供应企业有隶属关系或者其它利害关系；
　　（三）将其承接的业务全部转让给他人，或者将其承接的任务肢解以后分别转让给他人；
　　（四）以任何形式允许其他单位和个人以本企业名义承接工程项目管理业务；
　　（五）与有关单位串通，损害业主方利益，降低工程质量。
　　第十二条　代建单位项目管理人员不得有下列行为：
　　（一）取得一项或多项执业资格的专业技术人员，不得同时在两个及以上企业注册执业；
　　（二）收取贿赂、索取回扣或其他好处；
　　（三）明示或暗示有关单位违反法律法规或工程建设强制性标准，降低工程质量。
　　第十三条　项目使用单位的主要职责：
　　（一）提出项目使用功能配置、建设规模、建设标准和总投资额，编制项目建议书；
　　（二）参与项目设计的审查；
　　（三）负责协调项目建设相关事宜；
　　（四）参与工程验收；
　　（五）监督代建项目建设资金使用情况，并负责政府差额拨款投资项目中的自筹资金的筹措，并将其缴入代建单位基建专户统一核算，按合同约定保证建设资金足额到位，确保工程建设用款。
　　项目使用单位尚未依法成立的，可由项目主管部门履行项目使用单位职责。
　　四、资金拨付、管理与监督
　　第十四条　项目建设资金由项目代建单位负责编制计划，市投资委办公室和市财政局负责监督管理。《代建合同》签订后，代建单位根据实际工作进度和资金需求，经监理单位确认后，由项目使用单位报请市投资委安排建设资金。市投资委根据国家和市政府有关规定批准该项目建设资金投资计划，并纳入市政府年度基本建设支出预算安排。市财政局将基本建设支出预算下达给项目使用单位，同时抄送项目代建单位。
　　第十五条　财政拨款的代建项目工程款、材料设备款及其他费用按照《绵阳市市级财政国库管理制度改革资金支付管理暂行办法》的通知》(绵财库〔2003〕81 号)有关规定，实行财政直接支付。　　　　　　　　按照基本建设程序，由代建单位提出拨款申请，并向财政部门出具直接支付委托书，财政部门根据工程建设进度和代建单位意见，将资金直接支付给有关单位。自筹资金拨付，须经项目使用单位审核同意或参照财政资金管理直接拨付给有关单位。
　　第十六条　代建单位代建费用通过招投标确定，在《代建合同》中明确，但最高不能超过项目使用单位提取后的建设管理费余额。代建业务费从项目使用单位建设管理费中列支，项目使用单位建设管理费以项目批准的初步设计概算为基数，按《财政部关于印发〈基本建设财务管理规定〉的通知》（财建〔2002〕394 号）的规定计算。阶段性代建委托的，建设管理费的 20%支付给项目使用单位用于项目前期工作，80%支付给代建单位；全过程接受代建委托的，建设管理费的 10%支付给项目使用单位，90%支付给代建单位。
　　第十七条　市有关部门依据国家和四川省有关规定，对代建制项目进行稽察、评审、审计和监察。
　　五、奖惩规定
　　第十八条　代建单位在《代建合同》生效后，应承担《规划法》、《建筑法》、《建筑工程质量管理条例》、《建筑工程勘察设计管理条例》、《建筑工程安全生产管理条例》等法律法规规定的建设单位相应的法律责任。
　　第十九条　代建单位应当严格依法进行勘察、设计、施工、监理、主要设备和材料采购招标工作。未经批准，不按招标核准意见开展招投标活动的，由有关部门依法进行处罚，并通知市投资委办公室，按合同约定暂停合同执行或暂停资金拨付。
　　第二十条　实行代建制的项目，严禁超标准收取项目使用单位管理费和违规使用建设资金，工程财务管理严格按“财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知”（财建〔2002〕394号）执行，严禁拖欠工程款。
　　第二十一条　项目使用单位不得擅自要求代建单位改变建设规模，提高或降低标准，不得要求代建单位违反法律法规规定和基本建设程序从事工程建设活动。将工程化整为零、隐瞒工程项目、该纳入代建的工程项目不纳入代建的，由纪检监察机关严肃处理。
　　代建单位未能完全履行《代建合同》，擅自变更建设内容、扩大建设规模、提高建设标准，致使工期延长、投资增加或工程质量不合格的，代建单位及其从业人员违反规定，造成损失的，未能完全履行代建合同约定，造成工期延误或不能通过竣工验收的，代建单位和相关责任人应按照法律、法规的规定以及代建合同约定承担相应责任，所造成的损失一律从代建单位的银行履约保函中补偿；履约保函金额不足的，相应扣减项目代建管理费；项目代建管理费不足的，由代建单位用自有资金支付。同时，该代建单位三年内不得参与市政府投资建设项目代建单位投标。
　　第二十二条　市财政评审中心、市审计局或由市审计局委托的社会审计组织依法对代建单位的代建项目决算进行评审或审计后，市财政局根据评审或审计结论对代建项目竣工决算进行审批。在代建项目的稽察、评审、审计、监察等过程中，发现代建单位存在违纪违规行为，市投资委办公室可中止有关合同的执行，由此造成的损失由代建单位赔偿。
　　第二十三条　项目建成竣工验收，并经竣工财务决算审核批准后，如决算投资比合同约定投资有节余，代建单位可参与分成，40-60%的财政性资金投资节余资金作为对代建单位的奖励，其余节余部分上缴市财政。项目使用单位自筹资金节余部分分成办法，由项目使用单位在代建合同中确定。
　　六、附则
　　第二十四条　本暂行办法从发布之日起施行，各区市县可参照执行。
　　第二十五条　本办法由市投资委办公室负责解释。